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公司治理的主体:董事  

2010-07-24 17:19:38|  分类: 管理学家 |  标签: |举报 |字号 订阅

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杨茜

 

董事在公司治理中的地位和作用是显而易见的。按理来说,董事要承担公司经营中制定战略方向的责任,就像电影的导演、学生的指导教师一样,这正是“董事”(Director)这一词汇的本意。在汉语中,董字的含义就是威严的监督。然而,在以往的公司中,董事的作用,上不能比企业家,下不能比经理人。尽管有些董事十分辛苦,但也有些董事悠哉乐哉。民众一般认为,所谓董事,尤其是非执行董事,就是不定期地参加一些会议,发表一些自己的看法,顺便吃一顿工作餐,拿一点辛苦费。然而,随着公司治理的变化,董事的地位、作用、素质、能力越来越成为公众关注的对象,有了越来越明确的社会要求。研究公司治理,首先要从董事入手。

董事会的作用以及董事角色

鲍勃·特里克将董事会的日常活动分为两大部分,即落实责任、监督检查和制定战略、制定政策。具体来说,董事会首先要基于对公司过去和现在的关注,来确定自己的任务。当这种关注着眼于公司的外部环境时,其任务是明确责任;着眼于公司内部事务时,其任务是检查监督。然后要基于对公司未来的考虑,来发挥自己的作用。这种考虑着眼于公司外部环境时,其作用是制定公司战略;着眼于公司内部事务时,其作用是制定公司政策。因而,根据董事会的活动内容,可以把董事会的主要任务简要概括为两个方面:决策和监督。

 

董事会的两个主要作用

明确责任

监督作用

检查监督

制定战略

决策作用

制定政策

着眼于公司

外部环境 

着眼于公司内部事务

                                                                                         关注过去和现在              关注将来                                                                              

 决策和监督作为董事会的两个任务,决定了身在其中的董事主要充当两类角色:一致性角色(conformance roles)和业绩角色(performance roles)。在董事的角色分析上,特里克采用了与明茨伯格的经理人角色分析基本相近的思路和方法。

一致性角色主要表现在监督活动中。具体有:

1.判断(judge)。这一角色要求董事特别是外部董事能够从外部和独立的视角来观察公司高管层的状况,对形势做出客观的评价。关键是评价是否客观,只有客观才可克服由于董事与公司事件牵扯过多而导致的诸种偏差。当局者迷,独立性与客观性紧密相关,所以,判断角色主要由外部董事来承担。

2.催化剂(catalyst)。扮演这种角色的董事能够对董事会的设想提出疑问,促使别人进行思考。特别是对于公司事务、市场和竞争者等方面的看法,往往会有身在其中的偏见。充当催化剂角色的董事能够对貌似事实的想当然进行反驳,通过推论和逻辑分析打破成见,对现有的设想提出挑战,对以价值判断代替事实判断的董事提出质疑,进而产生新看法和新思想。这种新看法和新思想的作用,不仅仅是一两个“金点子”,而是一种思维方式和认知层次的改进。

3.监督人(supervisor)。对于监督人这一角色本身,人们是没有异议的,但是对于由谁来执行这一角色却有分歧。一种观点认为,所有董事都要充当监督者,负责检查和监督管理层。另一种观点则认为,应该将董事长与首席执行官的职责分开,建立审计委员会、提名委员会和薪酬委员会行使专门监督权力,加强外部董事的监督人角色。

4.看门人(watchdog)。看门人是所有相关利益群体的保护者,而不仅仅是公司的看门人。需要指出,董事在进入该公司的董事会时,是代表着各自的利益群体而来的,因此,他们必须对自己所代表的利益群体负责,这种利益群体,可能是股票投资人,也可能是银行,还可能是投资机构,有的董事会还有员工代表,更常见的是互相控股的企业之间代表集团利益的董事。这一角色的难点,在于既要对董事所代表的相关利益群体负责,又要不带偏见地考虑其他群体利益,对这个公司的整体利益负责。

5.知心人(confidant)。扮演这种角色的董事必须是能够得到董事会其他成员信任的人。“在别人犹豫不定和遭受压力时,成为他们可信赖和受尊重的参谋;或者在董事会会议室为别人分忧解难(通常涉及人际关系问题)。”由于董事会的运行是一种权力运用活动,知己式的劝导、分忧就相当重要。但是,如果互相之间没有相当可靠的信任,参谋和劝导不但不能解决问题,反而有可能激化矛盾。

6.安全阀(safety valve)。在两种情况下安全阀角色的作用非常突出。一种情况是当公司遇到财务危机、管理业绩恶化或者首席执行官必须换人时;另一种情况是当公司面临意外灾难时。董事在危机时刻的睿智和担当,理性和稳重,能够防止危机进一步扩大而挽救局势。

业绩角色主要表现在制定战略和政策的活动中,具体有:

1.智者(wise man)。有些董事,特别是任职时间长的董事,他们就像一个智者,可以用以往的知识和经验来解决公司在业务方面以及其他方面遇到的难题。但是这种智慧在变化较快的环境中具有局限性。另外,经验也会产生成见,即阿吉里斯所说的“熟练性无能”。因此,新董事对智者的挑战不一定是坏事。

2.专家(specialist)。董事依靠他的专业训练、技能和知识为企业做出贡献。这种专家角色可以表现在会计、金融、工程、财务和法律等各个方面,也有可能是某一细分市场的营销、制造或者人力资源方面的知识。这种专家角色的领域确定相当重要,一般来说,他们是外部环境方面的专家,而不是内部管理方面的专家。以企业生产为例,董事的专业知识可能比不上制造部门主管,但是,董事可能比主管更了解某一特殊技术或者某种特定需要。因此,外部董事只有熟悉公司内部业务,才能够发挥其专家作用。

3.对外窗口(window-on-the-world)。对于公司来说,信息有时候就好比生命线,决定着决策的质量和速度。董事的对外窗口角色,使他们成为外部信息的提供者。这些外部信息包括市场机会、新技术、行业发展、金融事务,或者经济热点问题与国际问题等。这些信息通常是由外部董事来提供的。有的董事进入董事会的原因就在于他能获得有价值的信息。对于这一角色来说,信息的相关性、准确性和即时性非常重要。但需要注意的是,有些董事任职后,其信息渠道可能不再通畅甚至完全堵塞,但他的同事仍然会依赖他获取信息。

4.挂名首脑(figurehead)。这一角色主要表现在对外事务中,尤其以董事长最为明显。例如会见基金管理人和财务分析师,参加行业聚会、公共委员会和专业委员会等。需要指出的是,在中国,挂名往往被理解为荣誉,而在董事会中,挂名首脑意味着承担相关责任,代表企业形象。

5.联络人(contact person)。这一角色也基本上由外部董事来充当。他们就像公司与外界联系的纽带,通过自己的关系,与政府、银行、金融界或者股票交易所等利益相关者沟通,同产业界同行联系。因此,一些政治家也可以被赋予董事角色,以利用他们在政界的关系和影响。

6.地位提供者(status provider)。这一角色不能为公司做出具体的贡献,但是他们可以提高公司董事会的社会地位。充当这类角色的董事,大多为一些显赫的公众人物,例如英国的爵士,美国的参议员,以及各类社会知名人士。但是,由于商业环境敏感而专业,而且要收到舆论批评和诉讼风险的影响,一些公众人物往往不敢或者不愿接受董事头衔,但如果不仅仅是头衔,而且与其他角色结合起来,这种角色的作用还是显而易见的。就像特里克所说的那样:“倘若一家公司遇到了形象方面的问题,如果它在董事会中任命一名以正直著称的地位提供者,就会有助于恢复人们对该公司的信心。”

上述12种角色,互相之间有交叉和衔接,多数董事不止充当一种角色,而且会随着形势变化与时间推移发生角色转换。但是,还要看到12种角色之间存在着冲突。所以,任何一名董事,都不可能胜任全部角色。这正是董事与经理的的重大区别之一。

董事的个人素质与核心能力

董事的职责是向股东负责,这是无可非议的。然而,董事为了履行其职责,应该具备怎样的素质和能力?这个问题至今没有一个直截了当的答案。管家理论强调董事的法定责任,代理理论分析董事自身利益的最大化,利益相关者理论注重公司的社会性,由此而对董事的个人素质各说各话。

特里克在《董事》一书中认为,董事个人素质一般包括两个方面,一是诚实、正直和坦率,二是关心、勤奋和技巧。后来,他又引用了2002年发表的英国政府公司法中的提法。指出董事素质包括顺从和忠诚;独立判断力;利益冲突处理;公正;注意、熟练和勤勉。所谓顺从和忠诚,就是董事必须顺从和忠诚于公司法和公司全体成员利益;所谓利益冲突处理,就是董事能够在利益冲突时表现出刚正不阿的品行,防止董事利用权力、信心、机会、财产等从事有利于个人而损害公司,或者有利于公司而违背公司法的行为;所谓公正,就是董事必须公正地对待公司成员。另外,根据英国董事学会(Institute of Directors)与英国的亨利管理学院(Henley Management College)在1993-1994年间的研究,董事的个人素质包括:战略方面的洞察力和决策能力、分析理解能力、交流能力、互动能力。

特里克强调,公司治理更多地表现为人们的行为,而不能仅仅靠制度、规则、结构。所以,董事的素质和能力在很大程度上决定着董事会的有效性,也决定着公司治理的好坏。在董事的个人素质中,特里克特别强调“忠诚”和“注意”。

董事的忠诚看起来很简单,但在有些状况下会产生冲突。比如,一个具有控股地位的母公司不考虑少数外部股东而对其子公司行使权力时,董事就面临着忠诚于谁的冲突,是忠诚于母公司?还是忠诚于子公司?或者忠诚于其他股东?在这种情况下,不同国家的法律规定是不同的。若在英联邦国家,像澳大利亚、加拿大、印度、新西兰、新加坡、南非等国,它们实行的是英国法,董事可以决定整个公司的最佳利益,虽然其他人有权针对其决定向法院提起诉讼,也不能影响这种忠诚。而对于设立在美国的公司来说,董事对于任何少数股东都有忠诚义务。也就是说,董事的主要义务就是诚实信用,在所有那些能够影响股东利益的问题上,向他们提供平等、充分和准确的信息。为此,特里克引用了诺兰勋爵(Lord Nolan)提出的关于公共事务履行忠诚义务所应遵循的七原则:无私、正直、客观、自律、坦率、诚实、榜样,并认为这七原则同样适合于董事。

关于“注意”,特里克没有给出明确的定义。他说,“合理的注意义务的概念显然取决于每个人的背景。比如,一个董事是一名合格的会计师、工程师或者律师,那么注意的程度将取决于这些素质。但即使他们不具备这些素质,目前世界各国对董事专业素质的要求也比几年前高得多。”所以,注意实际上是履行职责的素质。

依照特里克的看法,董事的个人素质不同于董事的核心能力。董事的个人素质一方面反映的是个人品质,比如独立性、决心、敢冒风险等;另一方面反映的是道德特点,比如诚实、正直、无私等。核心能力建立在个人素质的基础之上,个人素质涉及到部分先天因素,有些是不能通过后天培训来掌握的;核心能力不仅可以通过后天培训来掌握,而且可以依据特定公司及其董事会的文化和行业特点而变化,也可以根据民族文化和公司法的要求而确定。即便是同一个公司的董事,核心能力也有区别。例如,执行董事和非执行董事相比,就要同时具备管理方面的核心能力。1991年香港大宗运输铁路公司(Hong Kong Mass Transit Railway Company, MTRC)发表了一项关于执行董事核心能力的建议,就具有一定的代表性。MTRC确认的执行董事核心能力包括:

战略意识和计划能力:包括独立、独特和积极思考能力,全方位的整体意识,未来意识,思考和预测重大经济、社会和政治问题的能力,善于发现公司发展的战略方向并建立综合性战略的能力,适应变化或防止偏失的能力,还有善于将战略转化为管理行动的能力。

战略推理能力:包括综合信息、提出假设、判断信息关联性的能力,能够迅速阅读、解释和处理技术难度大的复杂信息和数据的能力,运用逻辑推理解决理论和实践问题的能力,批评能力,客观判断战略优先性的能力。

决策能力:包括利用相关信息配置资源的能力,与他人达成共识前提下的行动能力,做出影响他人利益决策的能力,压力下的反应能力和时间紧迫下的应变能力。

成员意识和指挥能力:包括能够在同龄群体中有效工作的能力,处理突发事件的能力,工作中能够利用自己专长的负责能力,能够服从并全力支持更强领导人的能力,为其他成员提供战略指导的能力,向管理层分配任务并授权的能力,客观地监督管理行为和决策的能力。

沟通技能:包括清楚而有说服力的表达能力,听取并传达其他董事意见的能力,融入不同文化氛围、不同人群的能力,在情绪化场合和咄咄逼人的谈判场合保持平静和控制情绪的能力,良好并且规范的表达技术。

个人力量和动力:包括坚持不懈实现目标的坚韧性,坚定的意志,有主见但又能做出合理妥协的能力,有执著的追求但又不固执己见,不屈从于困难、不轻言放弃且全力以赴,对公司忠诚并能把组织利益放在个人利益之上。

政治意识和人际关系能力:包括能够与政界建立广泛联系的能力,能够赢得外界尊重的能力,一定的外交和社交能力,有政治头脑并善于游说的能力。

专业意识和商业意识:包括在专业领域的领先能力,对公司业务的熟练掌握,能够抓住行业趋势,以客户为中心而赢得公司利益的能力,发现商业机会和把握市场变化的能力,对金融管理和货币市场的判断力。

特里克强调,这些素质和能力要求,必须切合公司治理的实际,不能高谈阔论。如果没有称职的董事,或者董事的角色定位不当,那么,哪怕有再好的治理结构,也不能胜任当代公司治理的需要。

 

发表于《管理学家》2010年陆月号

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